OGÓLNE WARUNKI ZAKUPÓW

1.ZAKRES PRZEDMIOTOWY I DEFINICJE

1.1  Niniejsze Ogólne Warunki Zakupów (OWZ) mają zastosowanie dla Zamówień składanych przez Donako Sp. z o.o. na wykonanie, zakup lub dostawę Produktów związanych z działalnością przedsiębiorstwa Zamawiającego

1.2 „Umowa” oznacza przyjęte Zamówienie i  wszelkie dokumenty związane z przedmiotem  Zamówienia, w tym wszelkie specyfikacje oraz niniejsze OWZ.

 „Cena” oznacza łączną kwotę wraz z podatkami i opłatami określoną w Umowie, płatną przez Zamawiającego na rzecz Dostawcy za należytą i terminową dostawę Produktu.

 „Zamówienie” oznacza ofertę zakupu lub wykonania Produktu  złożone przez Zamawiającego dla Dostawcy

  „Zamawiający” oznacza Donako sp. z o. o. we Wrocławiu, KRS nr 0000409741 zwane dalej Donako

  „Dostawca” oznacza  także wykonawcę (przyjmującego zamówienie) lub sprzedawcę

  „Produkt” – oznacza przedmiot Zamówienia, sprzedaży lub dostawy wraz ze wszystkimi świadczeniami towarzyszącymi jego wydaniu, jakie zobowiązany jest wykonać Dostawca, w tym montaż oraz sporządzenie i wydanie stosowanej dokumentacji oraz instrukcji.

2. POSTANOWIENIA OGÓLNE

2.1   Na potwierdzeniu Zamówienia, fakturze, dokumentach dostawy, oraz wszystkich innych dokumentach dotyczących transakcji należy przytoczyć numer zamówienia.

2.2   Wszelkie zmiany w złożonym Zamówieniu muszą być obustronnie uzgodnione i potwierdzone na piśmie pod rygorem ich nieskuteczności.

2.3   Przyjęcie do realizacji każdego Zamówienia powinno być pisemnie potwierdzone albo odrzucone przez Dostawcę w terminie 7 dni od dnia jego otrzymania. Za pisemne potwierdzenie zamówienia uznaje się dokument papierowy lub e-mail przesłany przez Dostawcę do Zamawiającego.

Brak pisemnego potwierdzenia przez Dostawcę w podanym wyżej terminie traktowany będzie przez Zamawiającego jako przyjęcie przez Dostawcę Zamówienia do realizacji na warunkach określonych w zamówieniu i zgodnych z Ogólnymi Warunkami Zakupów.

3. TERMIN DOSTAWY

3.1   Na wniosek Zamawiającego Dostawca w ciągu kolejnych 3 dni roboczych  przedstawi do akceptacji wstępny harmonogram realizacji prac.

3.2   W trakcie realizacji Zamówienia Dostawca, na żądanie Zamawiającego, przedstawi bezzwłocznie na piśmie informację o postępie prac objętych Zamówieniem w stosunku do przedstawionego harmonogramu.

3.3   W przypadku zagrożenia niedotrzymania terminu dostawy podanego na Zamówieniu, Dostawca ma obowiązek podać pisemnie przewidywany okres opóźnienia, przyczyny jego powstania oraz plan działań mających ograniczyć skutki i skalę opóźnienia.  Brak w/w informacji lub dostarczenie informacji, z której treści wynika, iż dostawa nie będzie mogła zostać zrealizowana w terminie, może być podstawą odstąpienia przez Zamawiającego od Zamówienia, z konsekwencjami wynikającymi z punktu 4.8 niniejszych Ogólnych Warunków Zakupu.

3.4   Zamawiający zastrzega sobie prawo odstąpienia od Umowy w całości lub części przed zrealizowaniem Produktu w terminie określonym w zamówieniu - bez obowiązku zapłaty jakichkolwiek odszkodowań. W takim wypadku Zamawiający pokryje jedynie rzeczywiście poniesione przez Dostawcę koszty realizacji. Koszty takie stanowią wyłącznie uzasadnione, bezpośrednie i nieodwracalnie poniesione już wydatki Dostawcy na poczet wykonania zamówienia, a nie obejmują kosztów pośrednich, utraconych korzyści, ani kosztów związanych z zamówieniami materiałów, które mogły zostać przez Dostawcę anulowane lub zwrócone. W przypadku anulowania zamówienia Dostawca w terminie 15 dni od daty rezygnacji Zamawiającego przedstawi Zamawiającemu na piśmie kalkulację poniesionych kosztów, pod rygorem uznania, że żadnych kosztów nie poniósł.

4. WARUNKI DOSTAWY

4.1   Zamówione  Produkty zostaną dostarczone przez Dostawcę do miejsca wskazanego w Zamówieniu. Gdy w Zamówieniu nie ma takiego wskazania, Produkty powinny być dostarczone do przedsiębiorstwa Zamawiającego. Dostawę produktu uważa się za kompletną dopiero po dostarczeniu całej wymaganej dokumentacji jakościowej zgodnie z zamówieniem. Dostawa może zostać odrzucona, jeżeli nie towarzyszy jej dokument dostawy wystawiony przez Dostawcę, zawierający numer zamówienia, specyfikację wysłanego towaru, ilość, wagę. Każda dostawa musi być  bezwzględnie  zaawizowana najpóźniej 24 h przed wysyłką. W awizacji powinny znaleźć się zapisy identyfikujące kierowcę i środek transportu oraz materiał.

4.2   Jeśli dostarczany Produkt jest niezgodny z zapisami  Zamówienia, specyfikacji lub sprzeczny z normami lub wymogami stawianymi przez przepisy, bądź też nie spełnia uzasadnionych oczekiwań Zamawiającego, to dostawa może dostać odrzucona.

4.3   Dostawca jest odpowiedzialny za szkody wynikające z opóźnienia, utraty lub uszkodzeń spowodowanych niewłaściwym oznakowaniem, opakowaniem lub identyfikacją wysyłki.

4.4   Przejście własności oraz wszelkich ryzyk utraty lub uszkodzenia Produktu następuje w chwili jego odbioru potwierdzonego na piśmie.

4.5   Zamawiający jest upoważniony do odrzucenia wysyłki dostarczonej przed terminem dostawy oraz zwrócenia jej Dostawcy na jego koszt i ryzyko każdej wysyłki dostarczonej przed terminem dostawy lub – do obciążenia Dostawcy odpowiednimi kosztami składowania.

4.6   Zamawiający nie jest zobligowany do przyjęcia  dodatkowej ilości  Produktu, niż ta wymieniona w zamówieniu. Produkt dostarczony w  ilości przekraczającej wartość w Zamówieniu  może zostać zwrócony do Dostawcy na jego ryzyko i koszt. 

4.7   Ustala się odpowiedzialność w formie kar umownych w następujących wypadkach i wysokościach:

4.8   Dostawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne:

4.8.1 za odstąpienie od Umowy przez Zamawiającego z przyczyn dotyczących Dostawcy - w wysokości 30 % wartości przedmiotu zamówienia i pokrycia wszystkich kosztów wynikających z opóźnień bądź kar nałożonych przez końcowego klienta.

4.8.2 za przekroczenie terminu dostawy w wysokości 2% wartości Zamówienia, za każdy tydzień opóźnienia w stosunku do wyznaczonego terminu realizacji. Gdy opóźnienie nie obejmuje pełnego tygodnia (bądź tygodni) kara naliczana jest proporcjonalnie – za każdy dzień (pro rata temporis).

4.8.3 za opóźnienie w usunięciu wad Produktu – w wysokości 1 % wartości Zamówienia, za każdy dzień opóźnienia, liczony od upływu terminu wyznaczonego przez Zamawiającego na usunięcie wad zarówno tych stwierdzonych przy odbiorze, jak ich tych ujawnionych później, w okresie gwarancji.

Jeśli kwota kar umownych nie pokryje szkody poniesionej przez Zamawiającego, będzie mu przysługiwać prawo do odszkodowania uzupełniającego przewidzianego przepisami Kodeksu Cywilnego (rekompensaty strat materialnych oraz utraconych zysków). Skorzystanie przez Zamawiającego z prawa do kar umownych za Okres Opóźnienia nie wyłącza prawa Zamawiającego do skorzystania z innych środków prawnych, odszkodowań lub opcji, określonych w niniejszym Zamówieniu  lub wynikających z przepisów prawa, innych niż odszkodowania wynikające z Okresu Opóźnienia, włączając prawo Zamawiającego do odstąpienia od niniejszego Zamówienia w związku z niewykonaniem dostawy.

4.9   Zamawiający ma prawo potrącić naliczone kary z wynagrodzenia Dostawcy.

4.10  Incoterms 2010 są obowiązujące jako interpretacja klauzul handlowych dostaw, o ile w zamówieniu nie uzgodniono inaczej.

W przypadku warunków dostawy EXW i FCA Zamawiający ma prawo odebrać przedmiot zamówienia w terminie 30 dni od daty faktury, nie ponosząc dodatkowych kosztów przechowywania.

4.11 Jeżeli zamówienie przewiduje wykonanie testów Produktu po ich otrzymaniu przez Zamawiającego, Zamówienie  uznaje się za kompletne dopiero po pomyślnym przejściu testów w sposób zadowalający Zamawiającego.

Jeżeli zamówienie przewiduje wykonanie testów Produktu przez Zamawiającego lub osobę przez niego wyznaczoną (testy/inspekcje/punkty kontrolne), Dostawca ma obowiązek powiadomić Zamawiającego o planowanym terminie udostępnienia Produktu do testów z 14 dniowym wyprzedzeniem. Dostawca zobowiązuje się do współpracy w ramach takich audytów i do zapewnienia dostępności swoich przedstawicieli dysponujących stosowna wiedzą.

Zamawiający ma prawo, po uprzednim powiadomieniu Dostawcy, dokonać inspekcji dokumentacji, kontroli jakości materiałów oraz postępów prac w każdym miejscu, w którym prace są wykonywane i materiały przechowywane.

4.12  Zamawiający może w trakcie realizacji zamówienia zażądać  od Dostawcy harmonogramu wykonywanych prac oraz innych dokumentów dotyczących jakości, testów materiałowych i kontroli procesu produkcyjnego.

4.13 Na życzenie Zamawiającego Dostawca jest zobligowany przedstawić akcje korygujące oraz plan naprawy w przypadku  dostawy wadliwego Produktu.

4.14 Od momentu Zamówienia do momentu dostawy  Zamawiający może wstrzymać realizację  Zamówienia do czasu, który uważa za stosowny. Dostawca jest zobowiązany zawiesić realizację zamówienia oraz dostawy zamówionych materiałów i usług niezwłocznie po otrzymaniu powiadomienia od Zamawiającego.

 W razie zawieszenia trwającego dłużej niż 12 miesięcy Dostawca może odstąpić od Umowy. Wówczas do rozliczeń stron stosuje się pkt 3.3. (powyżej).

5. GWARANCJA / REKLAMACJA

5.1   Zrealizowanie zamówienia powoduje udzielenie przez Dostawcę gwarancji na dostarczone  Produkty na okres 24 miesiące od momentu dostawy.

5.2   Zamawiający powiadamia Dostawcę o stwierdzonych wadach dostarczonych Produktów w formie pisemnej (także środkami komunikacji elektronicznej). Wady stwierdzone przy odbiorze jakościowym i w okresie gwarancji Dostawca usunie w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego. Zamawiający zastrzega sobie prawo żądania naprawy lub do dokonania na koszt Dostawcy zwrotu wszystkich wadliwych elementów i zażądania ich wymiany na wolne od wad w zakreślonym terminie. Po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu Zamawiający może dokonać naprawy we własnym zakresie albo  zamówić jej wykonanie u osoby trzeciej na koszt i ryzyko Dostawcy. Dostawca  podejmie wszelkie konieczne kroki w celu zapewnienia wymiany lub naprawy wadliwych Produktów  na swój koszt z należytą starannością. W wypadkach nie cierpiących zwłoki , Zamawiający może usunąć wady na koszt i ryzyko Dostawcy bez wyznaczenia mu w tym celu odpowiedniego terminu. 

Powyższe nie narusza uprawnień Zamawiającego w zakresie kar umownych oraz odszkodowania uzupełniającego.

W przypadku reklamacji Produktu Zamawiający ma prawo wstrzymać płatności faktur Dostawcy i rezerwuje sobie prawo zapłaty z odroczeniem równym okresowi naprawy lub wymiany Produktu na właściwy.

5.3   W każdym momencie realizacji Zamówienia Zamawiający ma prawo do przeprowadzenia inspekcji w miejscu realizacji Zamówienia mającej na celu określenie rzeczywistego zaawansowania prac, a Dostawca ma obowiązek umożliwić zamawiającemu przeprowadzenie takiej inspekcji.

6. CENA

6.1   Ceny podane w zamówieniu są stałe i nie podlegają zmianom, uwzględniają koszty transportu, ubezpieczenia ryzyk i wydania do określonego miejsca dostawy zgodnie z ustalonymi warunkami Incoterms 2010.

Cena zawiera także wszystkie stosowne obciążenia takie jak opłaty importowe, podatki, podatek VAT, opłaty celne, opłaty agentów importowych, koszty bankowe związane z wymianą walut lub inne dodatkowe opłaty.

7. PRZEDMIOT DOSTAWY

7.1   Produkt musi zostać wykonany zgodnie z treścią Zamówienia, obowiązującymi normami i przepisami, na co Dostawca dostarczy niezbędne dokumenty, atesty i certyfikaty wraz z dostawą zakupionych towarów.

7.2   Zamawiający zastrzega sobie prawo do zmiany zamówienia w zakresie: terminu i miejsca dostawy, ilości, specyfikacji technicznej Produktu, sposobu pakowania. W przypadku takiej zmiany Dostawca może zmienić Cenę jedynie o konieczne i bezpośrednie koszty z nią związane.

Dostawca nie może wprowadzić żadnej zmiany w zamówieniu bez pisemnej zgody Zamawiającego.

7.3   Dostawca dysponuje wszelką niezbędną wiedzą fachową, pomieszczeniami i wyposażeniem niezbędnym do wykonania zamówienia. Bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego Dostawca nie może zlecić podwykonawstwa całości ani części zamówienia. Dostawca ponosi niezmiennie odpowiedzialność za wszelkie działania i zaniechania podwykonawców.

7.4   Jeśli z realizacją przedmiotu zamówienia jest związane dedykowane oprzyrządowanie, Dostawca będzie przechowywać je przez 5 lat bez dodatkowych opłat. Po tym okresie oprzyrządowanie będzie odesłane do Zamawiającego lub koszty dalszego przechowywania będą negocjowane pomiędzy stronami. Dostawca jest zobowiązany utrzymywać oprzyrządowanie w stanie pozwalającym na podjęcie dalszej produkcji z jego wykorzystaniem. Jeśli oprzyrządowanie jest własnością Donako, ma być oddane przez Dostawcę zaraz po zakończeniu zlecenia.

8. WARUNKI PŁATNOŚCI

8.1   W uznaniu należytego wykonania Produktu i jego dostawy zgodnej z warunkami Zamówienia Zamawiający zapłaci Cenę na konto Dostawcy wskazane na fakturze. Warunkiem płatności jest zgodność Produktu ze specyfikacją i klauzulami zamówienia.

Zamawiający przyjmuje  za standardowy i ogólnie obowiązujący termin płatności dla Dostawcy jako 90 dni. Zleceniodawca realizuje płatności 30. dnia miesiąca, w którym przypada standardowy termin płatności i Dostawca akceptuje, że tak wykonana płatność nie stanowi naruszenia standardowego terminu płatności.

Termin płatności liczony będzie od dnia przyjęcia przez Zamawiającego faktury oraz dostarczonej dostawy lub realizacji usługi wraz z kompletem dokumentów transportowych i jakościowych, jednak nie wcześniej niż od dnia pisemnego potwierdzenia odbioru, o którym mowa w punkcie 4.4. (powyżej).

8.2  Każdorazowo podstawą wystawienia faktury jest dowód dostawy lub list przewozowy podpisany przez przedstawicieli Stron.

8.3  Zamawiający ma prawo odrzucić fakturę, jeśli Dostawca nie powołał się w niej na numer Zamówienia lub wystawił fakturę przed realizacją dostawy. Nie dopuszcza się umieszczenia na fakturze dodatkowych kosztów, nie uzgodnionych wcześniej z Zamawiającym.

8.4  Zamawiający ma prawo wstrzymać całkowicie lub częściowo zapłatę za fakturę do momentu, aż Produkt doprowadzony będzie do stanu zgodnego z Zamówieniem

9. DODATKOWE POSTANOWIENIA

9.1   Dostawca jest zobowiązany poinformować Zamawiającego jeśli w procesie realizacji zamówienia chce posłużyć się podwykonawcą i uzyskać od Zamawiającego akceptację w tym zakresie. Zamawiający ma prawo w takim przypadku zweryfikować wiarygodność i rzetelność podwykonawcy.

9.2   Zamawiający może wyrazić gotowość do przyjęcia materiału w terminie 30 dni po dacie dostawy podanej w zamówieniu bez dodatkowych opłat związanych z kosztami magazynowania u Dostawcy.

9.3   Dostawca zobowiązuje się do obniżenia Ceny Produktu lub wykonywanej usługi, jeśli w procesie realizacji okaże się, że znalazł sposób na obniżenie kosztów produkcyjnych.

9.4   Dostawca gwarantuje, że Produkty zawierające substancje niebezpieczne są odpowiednio zabezpieczone na czas transportu, oznakowane i zarejestrowane zgodnie z obowiązującym prawem

Dostawca gwarantuje, że działa zgodnie z przepisami prawa, nie są mu znane przesłanki ryzyka dla kontynuacji działalności i jego sytuacja finansowa pozwala na realizację zamówienia zgodnie z wymaganiami Zamawiającego. W przypadku zaistnienia w trakcie wykonywania zamówienia zdarzeń rodzących ryzyko kontynuacji działalności, w tym ryzyko utraty płynności finansowej lub będzie miała miejsce zmiana struktury własnościowej Dostawcy, Dostawca ma obowiązek poinformować  o tym Zamawiającego. W przypadku powzięcia wiedzy o ryzyku kontynuacji działalności Dostawcy Zamawiający ma prawo rozwiązać umowę ze skutkiem natychmiastowym i przejąć przedmiot zamówienia będący w trakcie wykonania wraz ze wszystkimi zamówionymi przez Dostawcę materiałami i usługami, dokumentacją techniczną oraz zapłacić odpowiadającą temu wartość kosztów bezpośrednich i niezrealizowanych zamówień.

Dostawca ma obowiązek okazać Zamawiającemu i utrzymywać przez cały okres realizacji zlecenia i gwarancji ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej w wartości przekraczającej dziesięciokrotność wartości zamówienia.

10. POUFNOŚĆ

10.1 Wszelkie informacje wynikające wprost z niniejszych Ogólnych Warunków Zakupu, jak również informacje pozyskane przez Dostawcę w związku z realizacją zamówienia, w tym w szczególności wszelkie informacje organizacyjne, handlowe i techniczne dotyczące Zamawiającego i nie udostępniane publicznie, będą uważane przez Strony za informacje poufne i jako takie nie będą ujawnione osobom trzecim. Zobowiązanie to nie dotyczy sytuacji, w których obowiązek udzielenia informacji wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.

10.2 Każda ze stron zobowiązana jest do zachowania w tajemnicy postanowień tej Umowy, zarówno w okresie jej trwania, jak i po jej rozwiązaniu. Ponadto Dostawca zobowiązany jest do ochrony danych objętych tajemnicą przedsiębiorstwa Zamawiającego. Dotyczy to informacji o działalności Zamawiającego, danych jego współpracowników, kontrahentów, pracowników – istotnych z punktu widzenia sytuacji majątkowej Zamawiającego (dalej „Informacje Poufne”). Informacje Poufne obejmują w szczególności: informacje ekonomiczne, handlowe, organizacyjne i technologiczne, metody działania, treść umów, treść zamówień, dane kontrahentów, pracowników i współpracowników, know-how, własność intelektualną i przemysłową, zamierzenia i plany strategiczne Zleceniodawcy, biznes plany, analizy inwestycyjne, e-maile, faksy, wydruki, zestawienia, kopie elektroniczne dokumentów, diagramy, nagrania, raporty, prognozy, dane lub bazy danych, drafty, analizy rynkowe lub finansowe, prototypy oraz inne wiadomości powzięte w związku z wykonywaniem postanowień niniejszej Umowy.

10.3 W przypadku naruszenia postanowień pkt. 10.2, Dostawca zobowiązany jest do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej w wysokości 100.000,00 złotych (sto tysięcy złotych) – za każde naruszenie. Zastrzeżenie kary umownej nie wyłącza możliwości dochodzenia przez Zleceniodawcę odszkodowania przewyższającej zastrzeżoną karę umowną.

11. SPRAWY SPORNE

11.1 W sprawach nie uregulowanych niniejszymi Ogólnymi Warunkami Zakupu mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu Cywilnego. W przypadku sporu dotyczącego interpretacji lub wykonania zamówienia i niniejszych Ogólnych Warunków Zakupu, którego strony nie są w stanie rozstrzygnąć polubownie, kompetentnym organem rozstrzygającym będzie właściwy Sąd właściwy dla Zamawiającego.